Mit dem Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union verlieren nach britischem Recht gegründete Gesellschaften ihre europäische Niederlassungsfreiheit und werden bei einem Firmensitz in Deutschland nicht mehr als solche anerkannt.
„Dies kann im Ernstfall gravierende Folgen in Form der persönlichen Haftung der Gesellschafter nach sich ziehen“, erläutert Wolf-Dieter Bauer, Justiziar der Industrie- und Handelskammer (IHK) Schwarzwald-Baar-Heuberg imn einer Pressemitteilung.
Der deutsche Gesetzgeber hat dieses Problem erkannt. Seit 1. Januar 2019 ist das Umwandlungsgesetz dahingehend geändert worden, dass eine grenzüberschreitende Verschmelzung in eine Rechtsform deutschen Rechts auch über den Brexit hinaus möglich wird. Ein Verschmelzungsverfahren steht und fällt mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages.
„Dafür muss der Verschmelzungsplan jedoch zwingend vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union beurkundet worden sein“, so Bauer weiter. Die nachfolgenden Schritte der Verschmelzung können sodann nach dem Austritt bzw. dem vorgesehenen Ablauf eines Übergangszeitraums durchgeführt werden. Der Antrag zur Eintragung in das Handelsregister ist somit unverzüglich, spätestens jedoch nach zwei Jahren mit den erforderlichen Unterlagen zur Registereintragung beim zuständigen Registergericht einzureichen. Die Frist beginnt mit dem Ausscheiden Großbritanniens aus der EU.
Auch wenn dafür derzeit ein Übergangszeitraum bis zum Jahresende 2020 vorgesehen ist, hat das britische Kabinett dem Brexit-Abkommen noch nicht zugestimmt. Ein „harter“ Brexit hätte den Austritt Großbritanniens zum 29. März 2019 zur Folge. Ob Großbritannien nach dem Austritt aus der EU entsprechende Verschmelzungsbescheinigungen erteilt, bleibt mangels korrespondierender britischer Gesetzesregelung abzuwarten.
Nach Schätzung der Bundesregierung existieren 8000 bis 10.000 Gesellschaften in der Rechtsform einer britischen Limited („Ltd.“ – „private company limited by shares“) mit Verwaltungssitz in der Bundesrepublik. Ein rechtzeitiger Wechsel in eine deutsche Unternehmensform ist daher dringend anzuraten.
